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丹化科技：五屆十八次董事會決議暨2022年第一次臨時股東大會通知公告
日期：2022-08-22
證券代碼：600844 證券簡稱：丹化科技 編號：臨2022－033
丹化化工科技股份有限公司五屆十八次董事會決議暨2022年第一次臨時股東大會通知公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
公司第五屆第十八次董事會會議通知于2022年8月10日發出，會議于2022年8月20日上午在公司會議室以現場方式召開。會議應出席董事9名，實際出席董事9名，公司部分監事、高級管理人員列席了會議。會議由董事長曾曉寧先生主持。本次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議對如下議案進行了審議：
一. 以5票同意，0票反對，0票棄權通過了"公司向通遼金煤化工有限公司增資人民幣9000萬元的議案"。
2022年8月20日，公司、中國科學院福建物質結構研究所（以下簡稱"中科院物構所"）與通遼金煤化工有限公司（以下簡稱"通遼金煤"）的股東上海金煤化工控股有限公司、上海金煤化工新技術有限公司（以下簡稱"金煤新技術"）、上海欣鴻投資管理有限公司、上?；圪Y投資有限公司簽訂了《通遼金煤增資補充協議》，協議約定通遼金煤增資分兩次進行，第一次增資由三家單位參加，其中：公司以9,000萬元貨幣資金，認繳9,000萬元出資額，將持有通遼金煤22.01%的股權；根據財政部（財教函[2022]54號）的函及中發國際資產評估有限公司中發評報字[2022]號第063號評估報告，金煤新技術以其擁有的乙二醇工業試驗技術秘密中49%的份額作價1,994.63萬元，認繳1,994.63萬元出資額；中科院物構所以專利權、專利申請權、鑒定技術、催化劑技術秘密以及擁有乙二醇工業試驗技術秘密中51%的份額合計作價4,902.10萬元，認繳4,902.10萬元出資額。
專利權包括：
1、氣相催化合成草酸酯連續工藝發明專利，專利號為ZL90101447.8；
2、草酸酯合成催化劑發明專利，專利號為ZL95116136.9；
3、一種回收、分離、提純一氧化氮氣體的方法發明專利，專利號為ZL98108604.7。
專利申請權：一種合成草酸酯用的NO氣體的生產方法發明專利申請。
鑒定技術：CO催化合成草酸二乙酯和乙二醇新工藝的開發"模試驗收和鑒定技術。
催化劑技術秘密包括：
1、CO脫氫催化劑技術秘密；
2、草酸酯合成催化劑技術秘密；
3、草酸酯加氫制備乙二醇催化劑技術秘密。
乙二醇工業試驗技術秘密：300噸級和萬噸級CO 氣相催化合成草酸酯和乙二醇工業試驗技術秘密。
根據上海眾華滬銀會計事務所有限公司出具的滬眾會字(2022)第3591號審計報告，截至2022年6月30日，通遼金煤總資產35,745.69萬元，負債10,745.69萬元，股東權益25,000萬元（已經審計）。通遼金煤目前正在開展項目前期工作，尚未取得業務收入。
本議案為關聯議案，關聯董事曾曉寧、王斌、花峻、張劍冰回避表決。
二.以9票同意，0票反對，0票棄權通過了"關于公司符合向特定對象非公開發行股票條件的議案"。
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及中國證券監督管理委員會頒布的《上市公司證券發行管理辦法》等有關法律法規的規定，公司經過認真自查論證，認為公司符合非公開發行境內上市人民幣普通（A股）的條件。
三.關于調整公司向特定對象非公開發行股票方案的議案（逐項審議）。
公司五屆十五次董事會會議曾通過了" 關于公司向特定對象非公開發行股票方案的議案"，現因中國科學院福建物質結構研究所等單位將所擁有的乙二醇技術先行注入通遼金煤等原因，董事會調整了非公開發行股票的預案，主要內容如下：
1、以9票同意，0票反對，0票棄權通過了"發行股票的種類和面值"
本次發行的股票為境內上市的人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1元。
2、以9票同意，0票反對，0票棄權通過了"發行方式及發行時間"
本次發行的股票全部采取向特定對象非公開發行的方式，在獲得中國證券監督管理委員會核準后六個月內擇機發行。
3、以9票同意，0票反對，0票棄權通過了"發行對象"
本次非公開發行面向符合法律、法規規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者（含上述投資者的自營賬戶或管理的投資產品賬戶）、其他境內法人投資者和自然人等不超過10 名的特定對象。最終發行對象將在本次非公開發行獲得中國證監會發行核準批文后，根據發行對象申購報價的情況，遵照價格優先原則確定。
4、以9票同意，0票反對，0票棄權通過了"發行數量"
本次非公開發行A股股票不超過6,000萬股（含6,000萬股），在該上限范圍內，由公司董事會根據實際情況與保薦人協商確定最終發行數量。
5、以9票同意，0票反對，0票棄權通過了"定價方式及發行價格"
本次非公開發行股票的發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價（20.55元/股）的90%，即本次非公開發行價格不低于18.50元/股。定價基準日為本次董事會決議公告日。
定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量
6、以9票同意，0票反對，0票棄權通過了"發行數量和發行價格的調整"
公司股票在本次董事會決議公告之日起至發行日期間除權、除息的，發行數量和發行底價將作相應調整。
最終發行價格將在本次非公開發行獲得中國證監會發行核準批文后，根據發行對象申購報價的情況，遵照價格優先原則確定。
7、以9票同意，0票反對，0票棄權通過了"限售期"
本次非公開發行股票在發行完畢后，發行對象認購的股份自本次發行結束之日起12個月內不得轉讓。
8、以9票同意，0票反對，0票棄權通過了"上市地點"
在鎖定期滿后，本次非公開發行的股票將申請在上海證券交易所上市交易。
9、以5票同意，0票反對，0票棄權通過了"募集資金用途"
本次非公開發行股票募集資金總額不超過11億元，其中10.1億元用于直接增資通遼金煤化工有限公司，0.9億元用于置換公司先行對通遼金煤增資的自籌資金。增資完成后，公司將持有通遼金煤51%的股權。通遼金煤的主營業務為采用"羰化、加氫兩步間接合成法"工藝生產乙二醇，項目首期設計產能為年產20 萬噸，項目總投資約21 億元。
若本次非公開發行股票募集資金不能滿足上述投資需要，差額部分將由公司自籌解決。
本議案為關聯議案，董事曾曉寧、王斌、花峻、張劍冰回避表決。
10、以9票同意，0票反對，0票棄權通過了"決議有效期"
本次非公開發行股票的有效期為自股東大會審議通過之日起12個月內有效。
11、以9票同意，0票反對，0票棄權通過了"本次非公開發行前的滾存利潤安排"
在本次發行完成后，為兼顧新老股東的利益，本次發行前的滾存未分配利潤將由新老股東共同享有。
四.以5票同意，0票反對，0票棄權通過了"關于《非公開發行股票募集資金使用的可行性報告》的議案"。
本次非公開發行股票募集資金總額不超過11億元，其中10.1億元用于直接增資通遼金煤化工有限公司，0.9億元用于置換公司先行對通遼金煤增資的自籌資金。增資完成后，公司將持有通遼金煤51%的股權。
通遼金煤是一家高科技潔凈煤化工企業，其采用的"羰化、加氫兩步間接合成法"生產乙二醇技術屬全球首創，具有消耗低、污染少、成本低等優點，各項技術指標達到世界先進水平；其主要產品乙二醇是一種基礎化工原料，國內市場需求缺口大，目前70%以上依賴進口，市場前景廣闊。根據可研報告，項目正常生產后每年可實現銷售收入15.3億元，年均利潤總額8.94億元，項目總投資收益率40.89％。項目建成投產后將取得良好的經濟效益和社會效益。
本次募集資金投資項目符合國家有關的產業政策以及公司整體戰略發展方向，具有良好的市場前景和經濟效益，募集資金的用途合理、可行，符合公司及公司全體股東的利益。
本報告全文參見附件。
本議案為關聯議案，董事曾曉寧、王斌、花峻、張劍冰回避表決。
五.以9票同意，0票反對，0票棄權通過了"關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票的相關事宜的議案"。
提請股東大會授權董事會全權辦理如下發行新股申報事宜：
1、聘請保薦機構等中介機構，辦理本次非公開發行新股的申報事宜；
2、根據具體情況全權負責辦理和決定具體的發行時機、發行對象、發行價格、發行數量、發行時間安排、申購辦法等具體事宜；
3、簽署本次非公開發行股票募集資金投資項目實施過程中的重大合同；
4、在股東大會決議范圍內對募集資金投資項目的投資金額作適當調整；
5、在本次發行完成后，根據實施情況對公司章程中有關股本的條款進行相應修改，并報請國家有關主管部門核準或備案；
6、在本次發行完成后，辦理公司注冊資本變更事宜；
7、本次非公開發行股票完成后，辦理本次非公開發行股份在上海證券交易所鎖定上市時間的事宜；
8、在證券監管部門發布關于非公開發行新股的新的法律、行政法規或規范性文件時，根據新的法律、行政法規或規范性文件的要求對發行方案進行調整；
9、辦理與本次發行有關的其他事項；
10、本授權自公司股東大會審議通過之日起一年內有效。
六.以5票同意，0票反對，0票棄權通過了"關于提請股東大會批準公司與相關各增資方簽訂增資協議與增資補充協議的議案"。
本議案為關聯議案，董事曾曉寧、王斌、花峻、張劍冰回避表決。
七.以9票同意，0票反對，0票棄權通過了"關于提請召開2022年第一次臨時股東大會的議案"。
關于臨時股東大會的具體事宜詳見附件"2022年第一次臨時股東大會通知。
八.以9票同意，0票反對，0票棄權通過了"關于聘任閻雪媛為證券事務代表的議案"。
為適應公司發展需要，現董事會決定增加聘任閻雪媛為公司證券事務代表，任期自即日起至本屆董事會任期屆滿止。閻雪媛簡歷見附件。
上述一~六項議案需經公司股東大會審議通過。會議審議的所有議案全部獲得通過。
特此公告。
丹化化工科技股份有限公司 董事會
2022年8月22日
附件--閻雪媛簡歷：
閻雪媛，女，漢族，1983年1月出生，南京財經大學財政學本科學士。2006年參加工作，歷任深圳發展銀行上海分行客戶經理、上海金煤化工新技術有限公司投資助理，丹化化工科技股份有限公司總經理秘書兼人事助理。
丹化化工科技股份有限公司
2022年第一次臨時股東大會通知
丹化化工科技股份有限公司根據董事會決議，決定于2022年9月9日下午14時在鎮江金陵潤揚大橋酒店召開公司2022年第一次臨時股東大會。
有關事宜具體通知如下：
一、召開會議基本情況
1、召開時間：
現場會議召開時間：2022 年9月9日下午14:00
網絡投票時間：通過上海證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為2022 年9 月9日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。
2、現場會議召開地點：鎮江金陵潤揚大橋酒店會議室（江蘇省鎮江市世業鎮，從鎮江火車站有中巴車直達該酒店）。
3、出席對象：
(1) 2022年9月1日交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司A股股東或其授權代表和9月4日下午收市后登記在冊的本公司B股股東或其授權代表（B股最后交易日為9 月1 日）
(2)因故不能出席的股東可委托授權代理人出席會議和參加表決(該受托人不必是公司股東)或在網絡投票時間內參加網絡投票。
(3)公司董事、監事、高級管理人員，保薦代表人及見證律師等。
4、股權登記日：2022年9月1日
5、召集人：公司董事會
6、表決方式：公司股東可以選擇現場、網絡投票中的任何一種表決方式
二、會議審議事項
1、公司向通遼金煤化工有限公司增資人民幣9000萬元的議案
2、關于公司符合向特定對象非公開發行股票條件的議案
3、關于公司向特定對象非公開發行股票方案的議案（逐項審議）
（1）發行股票的種類和面值
（2）發行方式及發行時間
（3）發行對象
（4）發行數量
（5）定價方式及發行價格
（6）發行數量和發行價格的調整
（7）限售期
（8）上市地點
（9）募集資金用途
（10）決議有效期限
（11）本次非公開發行前的滾存利潤安排
4、關于本次非公開發行A股股票募集資金使用的可行性報告的議案
5、關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票的相關事宜的議案
6、關于公司與相關各增資方簽訂增資協議與增資補充協議的議案
7、關于掛牌出售公司持有的上海大盈肉禽聯合有限公司90.3%的股權的議案
三、參加現場股東大會會議登記方法
1、登記方式
法人股東應持股東賬戶卡、有效營業執照復印件、法人代表證明書或法人代表授權委托書及出席人身份證辦理登記手續。
個人股東須持本人身份證、證券賬戶卡辦理登記手續。
異地股東可采用信函或傳真方式登記。
2、登記時間
出席會議的股東及股東代理人，請于2022年9月5日下午13：00至16：00攜帶相關證件，到以下地點辦理登記手續。
3、登記地點
上海市古羊路777號東森會館底樓大廳。
4、受托行使表決權人需在登記和表決時提交文件的要求
受托行使表決權人持身份證、授權委托書、委托人證券賬戶卡、委托人身份證或身份證復印件辦理登記手續。
四、參與網絡投票的股東投票程序
在本次臨時股東大會召開期間，公司將通過上海證券交易所交易系統向公司股東提供網絡形式的投票平臺，公司股東可以通過交易系統參加網絡投票。具體投票流程詳見附件2。
五、計票規則
公司股東應嚴肅行使表決權，投票表決時，同一股份只能選擇現場投票和網絡投票兩種投票方式中的一種表決方式，不能重復投票。如果出現重復投票將按以下規則處理：同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。
六、提示公告
本次股東大會召開前，公司將于2022年9月5日再刊登一次召開臨時股東大會提示公告。
七、其他事項
1、會議聯系方式
丹化化工科技股份有限公司董事會辦公室
聯系人：沈雅蕓、蔣照新
電話：021－64016400，64015596
傳真：021－64016411
地址：中國上海市虹許路788號61室
郵編：202203
email：s600844@126.com
2、會議費用
本次現場會議會期半天，出席會議者食宿、交通費用自理。
3、授權委托書(見附件1)
特此公告。
丹化化工科技股份有限公司董事會
2022年8月21日
附件1
授權委托書
茲委托 先生/女士代表本人（本單位）出席丹化化工科技股份有限公司2022年第一次臨時股東大會并代為行使表決權。
委托人股東賬號：
委托人持股數： 委托日期：
委托人身份證號： 受托人身份證號：
（或營業執照號）
委托人簽名： 受托人簽名：
（或蓋章）
注：授權委托書剪報、復印或按以上格式自制均有效。
附件2：
丹化化工科技股份有限公司股東參加網絡投票的操作程序
本次臨時股東大會，公司將向股東提供網絡投票平臺，股東可以通過上海證券交易所交易系統參加網絡投票。
1.本次臨時股東大會通過交易系統進行網絡投票的時間為2022年9月9日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。投票程序比照上海證券交易所買入股票操作。
2.網絡投票期間，交易系統將掛牌一只投票證券，股東申報一筆買入委托即可對議案進行投票。該證券相關信息如下：
投票代碼：738844、938921 投票簡稱：均為"丹科投票"
3.股東投票的具體流程
1)輸入買入指令；
2)輸入投票代碼：A股738844，B股938921；
3)在委托價格項下填寫臨時股東大會議案序號，共計17個網絡投票議案。具體如下：
議案序號 議案內容 對應的申報價格
1 公司向通遼金煤化工有限公司增資人民幣9000萬元的議案 1.00
2 關于公司符合向特定對象非公開發行股票條件的議案 2.00
關于公司向特定對象非公開發行股票方案的議案（逐項審議） ------
3 發行股票的種類和面值 3.00
4 發行方式及發行時間 4.00
5 發行對象 5.00
6 發行數量 6.00
7 定價方式及發行價格 7.00
8 發行數量和發行價格的調整 8.00
9 限售期 9.00
10 上市地點 10.00
11 募集資金用途 11.00
12 決議有效期限 12.00
13 本次非公開發行前的滾存利潤安排 13.00
14 關于本次非公開發行A股股票募集資金使用的可行性報告的議案 14.00
15 關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票的相關事宜的議案 15.00
16 關于公司與相關各增資方簽訂增資協議與增資補充協議的議案 16.00
17 關于掛牌出售公司持有的上海大盈肉禽聯合有限公司90.3%的股權的議案 17.00
注：本次股東大會投票，1元代表議案1，2元代表議案2，以此類推。99元代表本次股東大會所有議案。
4)在"委托股數"項下填報表決意見。表決意見對應的申報股數如下：
表決意見種類 對應申報股數
同意 1股
反對 2股
棄權 3股
5)確認投票委托完成。
4.注意事項
1）本次臨時股東大會涉及網絡投票的共有17個待表決的議案,可以按照任意次序對各議案進行表決申報,表決申報不得撤單。
2）對同一議案不能多次進行表決申報,多次申報的,以第一次申報為準。
3）對不符合上述要求的申報將作為無效申報,不納入表決統計。
證券代碼：600844 900921 證券簡稱：丹化科技 丹科B股 編號：臨2022－034
丹化化工科技股份有限公司2022年非公開發行A股股票預案
公司聲明
1、本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
2、本次非公開發行股票完成后，公司經營與收益的變化，由公司自行負責；因本次非公開發行股票引致的投資風險，由投資者自行負責。
3、本預案是公司董事會對本次非公開發行股票的說明，任何與之相反的聲明均屬不實陳述。
4、投資者如有任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
5、本預案所述事項并不代表審批機關對于本次非公開發行股票相關事項的實質性判斷、確認、批準或核準。本預案所述本次非公開發行股票相關事項的生效和完成尚待取得有關審批機關的批準或核準。
特別提示
1、丹化化工科技股份有限公司第五屆董事會第十五次會議通過了《丹化化工科技股份有限公司非公開發行股票預案》?，F因中國科學院福建物質結構研究所等單位將所擁有的乙二醇技術先行注入通遼金煤化工有限公司等原因，董事會調整了非公開發行股票的預案，主要調整了發行數量、發行價格，調整后預案已經公司第五屆董事會第十八次會議審議通過。
2、本次非公開發行面向符合法律、法規規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者（含上述投資者的自營賬戶或管理的投資產品賬戶）、其他境內法人投資者和自然人等不超過10 名的特定對象。
3、本次非公開發行股票數量不超過6,000萬股（含6,000萬股），在該上限范圍內，董事會根據實際情況與主承銷商（保薦人）協商確定最終發行數量。
4、本次非公開發行股票的發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價（20.55元/股）的90%，即本次非公開發行價格不低于18.50元/股。定價基準日為本次董事會決議公告日。
定價基準日前20 個交易日股票交易均價=定價基準日前20 個交易日股票交易總額 /定價基準日前20 個交易日股票交易總量。若公司股票在定價基準日至發行日期間有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項的,應對發行底價進行除權除息處理。
5、本次非公開發行股票募集資金總額不超過11億元，其中10.1億元用于直接增資通遼金煤化工有限公司，0.9億元用于置換公司先行對通遼金煤增資的自籌資金。該公司的主營業務為采用"羰化、加氫兩步間接合成法"工藝生產乙二醇，項目首期設計產能為年產20 萬噸，項目總投資約21 億元。該項目已取得內蒙古自治區發改委的核準，并已通過內蒙古自治區環境保護局的評審，環保批文正在辦理之中。
6、根據有關法律法規的規定，本次非公開發行方案尚需公司股東大會審議批準并報中國證監會核準。
釋義
本公司、公司 指 丹化化工科技股份有限公司
通遼金煤 指 通遼金煤化工有限公司
丹化集團 指 江蘇丹化集團有限責任公司
金煤控股 指 上海金煤化工控股有限公司
金煤新技術 指 上海金煤化工新技術有限公司
盛宇投資 指 上海盛宇企業投資有限公司
中科院物構所 指 中國科學院福建物質結構研究所
項目、該項目 指 以通遼金煤為投資主體建設的年產20萬噸煤制乙二醇項目
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
內蒙古自治區發改委 指 內蒙古自治區發展和改革委員會
元 指 人民幣元
專利權 指 指中國科學院福建物質結構研究所作為專利權人擁有的三項有效發明專利權：1、氣相催化合成草酸酯連續工藝發明專利，專利號為ZL90101447.8；2、草酸酯合成催化劑發明專利，專利號為ZL95116136.9；3、一種回收、分離、提純一氧化氮氣體的方法發明專利，專利號為ZL98108604.7。
專利申請權 指 指中國科學院福建物質結構研究所擁有的一項有效專利申請權：一種合成草酸酯用的NO氣體的生產方法發明專利申請。
鑒定技術 指 中國科學院福建物質結構研究所擁有的一項"CO催化合成草酸二乙酯和乙二醇新工藝的開發"模試驗收和鑒定技術中除己方專利權(如有)以外的技術（含技術秘密）。
催化劑技術秘密 指 指中國科學院福建物質結構研究所單獨擁有如下3項技術秘密：1、CO脫氫催化劑技術秘密；2、草酸酯合成催化劑技術秘密；3、草酸酯加氫制備乙二醇催化劑技術秘密。
乙二醇工業試驗技術秘密 指 指即中國科學院福建物質結構研究所、上海金煤化工新技術有限公司雙方共同擁有的300噸級和萬噸級CO 氣相催化合成草酸酯和乙二醇工業試驗技術秘密，且在以"乙二醇工業試驗技術秘密"出資的情形下，中國科學院福建物質結構研究所擁有51%的份額，上海金煤化工新技術有限公司擁有49%的份額。
一、本次非公開發行股票方案概要
（一）本次非公開發行的背景和目的
1、本次增發的背景
（1）我國能源戰略要求大力發展潔凈煤化工產業
我國是"富煤缺油少氣"的國家，目前石油價格高位運行和進口依存度過高，使我國的能源安全面臨相當不利的局面。相對于石油，我國煤炭儲量豐富，價格低廉且供應穩定，選擇以煤為原料的化工技術路線，對發揮資源優勢、優化終端能源結構、減小國內石油供需缺口具有現實和長遠的意義。
（2）潔凈煤化工是產業發展的方向
相比傳統的煤化工，現代高效的潔凈煤化工技術不但可以提高煤的使用效率，而且更加節能環保，是我國今后能源建設的重點領域，特別是發展具有自主知識產權的大型化、高效率、低成本和對煤種適應性強的煤化工技術，對促進整個化工行業的技術進步和產業升級具有重要意義。
（3）公司現階段發展戰略需要引入新產品。本公司擁有全球第七套、亞洲第一套羰基合成醋酐裝置，已經在碳一化學、羰基合成、變壓吸附等領域積累了豐富的經驗，公司技術團隊已成功在多個技術產業化應用上取得突破。目前本公司主要經營單一的醋酐產品，規模受到一定的限制，同時對醋酐市場的依存度也比較高。如果能夠投資進入新的潔凈煤化工產業領域，對公司發揮已有的技術優勢，擴大規模，提高經濟效益和規避經營風險都具有戰略意義。
（4）通遼金煤工藝技術新、產品市場大、煤炭資源有保障、區位交通優勢明顯、盈利前景好，為公司擴張提供了歷史性機遇。通遼金煤正在建設的項目采用全球首創的"羰化、加氫兩步間接合成乙二醇工藝"技術，以煤為原料，由一氧化碳采用兩步法工藝生成乙二醇，具有成本低、環保、節能、減少石油消耗等多種優勢。其產品乙二醇是一種大宗基礎化工原料，市場規模巨大，目前國內產能嚴重不足，70％以上產品依賴進口，隨著我國未來經濟發展乙二醇的需求將進一步提高。通遼市政府已經同意為通遼金煤配置5億噸儲量的煤炭資源，通遼金煤的原料供應有充足保障。通遼是我國重要鐵路樞紐，交通十分便利。綜合上述因素，通遼金煤在今后一段時期內將有良好的發展前景。
2、本次增發的目的
公司此次非公開發行股票募集資金投資通遼金煤，完全符合公司"突出主業、聚焦煤化工"的發展戰略，通過投資通遼金煤高科技、高附加值、低能耗、低排放的潔凈煤化工項目，可充分利用公司的技術優勢，達到減少我國石油資源、降低國內乙二醇進口依存度的目的，同時可以迅速擴大公司生產規模，提高盈利水平，分散經營風險，取得良好的社會效益和經濟效益。
（二）發行對象及其與公司的關系
本次非公開發行面向符合法律、法規規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者（含上述投資者的自營賬戶或管理的投資產品賬戶）、其他境內法人投資者和自然人等不超過10 名的特定對象。最終發行對象將在本次非公開發行獲得中國證監會發行核準批文后，根據發行對象申購報價的情況，遵照價格優先原則確定。
基金管理公司以多個投資賬戶持有股份的，視為一個發行對象，信托投資公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。
本次發行沒有確定與公司有關聯關系的發行對象。公司控股股東將不參與本次認購。
（三）發行股份的價格及定價原則、發行數量、限售期
1、發行價格
本次非公開發行股票的發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的90%，定價基準日為本次董事會決議公告日。
定價基準日前20個交易日股票交易均價＝定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量
最終發行價格將在本次非公開發行獲得中國證監會發行核準批文后，根據發行對象申購報價的情況，遵照價格優先原則確定，申報價格低于發行底價的申報無效。
2、發行數量
本次非公開發行股票數量不超過6,000萬股（含6,000萬股），在該上限范圍內，由公司董事會根據實際情況與保薦人協商確定最終發行數量。
3、除權、除息安排
公司股票在本次董事會決議公告之日起至發行日期間除權、除息的，發行數量和發行底價將作相應調整。
4、限售期
本次非公開發行股票在發行完畢后，發行對象認購的股份自本次發行結束之日起12 個月內不得轉讓。
（四）募集資金投向
本次非公開發行股票募集資金總額不超過11億元，其中10.1億元用于直接增資通遼金煤化工有限公司，0.9億元用于置換公司先行對通遼金煤增資的自籌資金。通遼金煤的主營業務為采用"羰化、加氫兩步間接合成法"工藝生產乙二醇，該項目首期設計產能為年產20萬噸，項目總投資約21億元。
通遼金煤目前注冊資本2.5億元。本公司本次增資通遼金煤獲得該公司51%股權。
若本次非公開發行股票募集資金不能滿足上述投資需要，差額部分將由公司自籌解決。
上述募集資金投資項目已取得內蒙古自治區發改委的核準批文，并已通過內蒙古自治區環境保護局的評審，環保批文正在辦理之中。
（五）本次發行是否涉及關聯交易情況
增資通遼金煤構成關聯交易，該交易的關聯關系如下：
關聯方 關聯關系
江蘇丹化集團有限責任公司 公司控股股東，持有公司26.15%股權。公司董事長、法定代表人曾曉寧同時擔任金煤新技術、通遼金煤的董事長、法定代表人。
上海盛宇企業投資有限公司 公司第二大股東，持有公司14.80%股權。持有通遼金煤控股股東金煤控股100%股權，及通遼金煤第二大股東金煤新技術30％股權。
上海金煤化工控股有限公司 持有通遼金煤60%股權。
上海金煤化工新技術有限公司 持有通遼金煤20%股權。公司控股子公司江蘇丹化醋酐有限公司持有其20%股權，盛宇投資持有其30％股權，公司董事長、法定代表人曾曉寧同時擔任其董事長、法定代表人。
上海欣鴻投資管理有限公司 持有通遼金煤12%股權。同時持有盛宇投資64%股權。
曾曉寧 同時擔任丹化集團、公司、金煤新技術、通遼金煤的董事長、法定代表人。
王斌 同時擔任公司董事、總經理、金煤新技術董事、總經理及通遼金煤董事。
花峻 同時擔任公司董事、常務副總經理及通遼金煤董事。
張劍冰 同時擔任公司董事和公司第二大股東盛宇投資副總經理，盛宇投資間接控股通遼金煤。
本次非公開發行募集資金到位前，通遼金煤進行第一次增資，按照財政部的函復，金煤新技術及中科院物構所以技術入股，本公司自籌資金以現金入股，第一次增資價格相同。本次非公開發行募集資金到位后，通遼金煤進行第二次增資，本公司以募集資金現金出資，除中科院物構所之外，通遼金煤其他股東以現金方式同步出資。第二次增資原則為保證公司累計最終取得的通遼金煤51%的股權的加權平均價格與上海金煤化工控股有限公司、上海金煤新技術有限公司、上海欣鴻投資管理有限公司、上?；圪Y投資有限公司累計最終取得的通遼金煤各自的全部股權加權平均價格相同。
該項關聯交易定價合理，未有損害非關聯股東權益的情形。公司關聯股東和董事將回避涉及關聯交易議案的表決。
（六）本次發行不會導致公司控制權發生變化
本次發行如按發行數量上限實施，成功認購本次發行股份的股東將合計持有公司6,000萬股A 股，占公司發行后總股本36,456.46萬股的16.46％，本公司控股股東丹化集團持有本公司7,964.43萬股，占公司發行后總股本36,456.46萬股的21.85％。本次發行不會導致公司控制權發生變化。
（七）本次發行方案已經取得有關主管部門批準的情況以及尚需呈報批準的程序
本次發行方案已經公司第五屆董事會第十八次會議審議通過，尚須提交公司股東大會表決通過，并報中國證監會核準后方可實施。
二、董事會關于本次募集資金使用的可行性分析
本次非公開發行股票募集資金總額不超過11億元，其中10.1億元用于直接增資通遼金煤化工有限公司，0.9億元用于置換公司先行對通遼金煤增資的自籌資金，公司最終獲得通遼金煤51％的股權。
（一）通遼金煤基本情況
公司名稱：通遼金煤化工有限公司
企業性質：有限責任公司
注冊地：通遼經濟技術開發區管委會辦公樓六樓
主要辦公地點：通遼經濟技術開發區管委會辦公樓六樓
法定代表人：曾曉寧
注冊資本：2.5 億元
經營范圍：乙二醇及其衍生物、草酸、草酸二甲酯、草酸二乙酯的生產經營
股權結構：
股東名稱 出資方式 出資額（萬元） 股權比例（%）
上海金煤化工控股有限公司 現金 15,000 60
上海金煤化工新技術有限公司 現金 5,000 20
上海欣鴻投資管理有限公司 現金 3,000 12
上?；圪Y投資有限公司 現金 2,000 8
合計 -- 25,000 100
控股股東：上海金煤化工控股有限公司，成立于2007年5月21日，住所為上海市嘉定區馬陸鎮豐登路1028弄5號208室，法定代表人為陳嘉偉，注冊資本為2億元，經營范圍為：實業投資、資產管理、企業顧問策劃。
通遼金煤股東出資協議和公司章程中不包含對本次增資構成重大障礙的內容。
主要高管人員：董事長曾曉寧，歷任并現任丹化集團董事長、總經理，江蘇丹化醋酐有限公司、上海金煤化工新技術有限公司和丹陽市丹化金煤化工有限公司董事長；總經理吳曉金，1968 年出生，大學學歷，歷任柯諾雙風木業有限公司副總經理兼總工程師，丹化集團技術開發部副主任。長期從事化工技術研究，參與設計對二乙苯、碳五芳構化、羰基合成醋酐等重大科技項目。
本次增資后公司總經理王斌將出任通遼金煤總經理，通遼金煤其他主要高管人員將繼續留任。
對外擔保情況：截至2022 年6月30日，通遼金煤沒有對外擔保。
主要資產情況：截至2022 年6月30 日，通遼金煤目前主要資產為貨幣資金、預付賬款等，通遼金煤資產權屬清晰，不存在權利受限、權屬爭議等情況。
主要負債情況：向通遼市經濟技術開發區財政局借款3,000萬元，該借款無利息，無期限；向丹化集團借款2,800萬元，該借款利息按銀行同期貸款利率計，期限為一年。公司控股通遼金煤公司后，其負債不會對公司償債能力產生重大影響。
主要財務數據：截至2022年6月30日，通遼金煤總資產35,745.69萬元，負債10,745.69萬元，股東權益25,000萬元（已經審計）。通遼金煤目前正在開展項目前期工作，尚未取得業務收入。
（二）通遼金煤20 萬噸乙二醇項目基本情況
1、項目背景
項目產品乙二醇為大宗化學品，主要用于生產聚酯和防凍劑，目前全球需求量約為2,000萬噸，2007年我國消費乙二醇682萬噸，其中由于國內產能嚴重不足進口了480萬噸，隨著下游產品尤其是聚酯的快速發展將進一步擴大國內的供需矛盾，乙二醇的市場前景十分廣闊。
目前國內外所有的乙二醇生產都以石油乙烯為原料，但在石油價格高位運行的情況下生產成本大幅度提高，導致全球乙二醇市場價格也出現了大幅度上漲。
通遼金煤采用的"一氧化碳氣相催化法、二步間接合成乙二醇"技術，以煤為原料，經羰化、加氫兩步間接合成，取代目前的石油路線，具有消耗低、污染少、成本低等優點，并且節省石油資源的消耗，符合我國的能源戰略。
2、技術先進性
（1）"羰化、加氫二步間接生產乙二醇"工藝為全球首創的新技術，采用該技術可充分利用我國資源豐富且廉價的褐煤資源，減少對石油資源的依賴；
（2）相比石油工藝，本工藝流程短、溫度和壓力要求低，能耗低；
（3）采用新型催化劑，能夠有效抵抗各種雜質的影響；
（4）生產連續反應，達到清潔生產的工藝要求，污染少；
（5）由于原料價格低，流程短設備投入少，各項消耗低，生產成本較石油路線大大降低。
3、經濟效益情況
該項目首期產能年產20萬噸，總投資約21億元。根據可研報告，項目正常生產后每年可實現銷售收入15.3億元，年均利潤總額8.94億元，項目總投資收益率40.89％，資本金財務內部收益率41.46％，投資回收期3.69 年（包括建設期18 個月）。
4、審批情況
通遼金煤20 萬噸煤制乙二醇項目為內蒙古自治區發改委核準項目，內蒙古自治區發改委已于2022年6月24日核準本項目（內發改工字[2022] 1082號）；通遼金煤已就項目所需的667,279.43平方米建設用地與通遼市國土資源局簽署了《國有土地使用權出讓合同》。本項目的環評主管單位為內蒙古自治區環境保護局，目前已通過該局的評審，環保批文正在辦理之中。
（三）通遼金煤經審計的財務數據摘要
根據上海眾華滬銀會計事務所有限公司出具的滬眾會字(2022)第3591號審計報告，通遼金煤主要財務數據如下表所示：
單位：元
項目 2022年6月30日 2007年12月31日
貨幣資金 10,469,709.35 9,073,201.68
預付帳款 281,832,519.32 108,657,539.32
其他應收款 800,229.00 80,080,000.00
固定資產 5,527,846.10 73,010.00
在建工程 26,753,759.50 5,756,315.22
無形資產 29,829,166.67 -
長期待攤費用 2,243,733.94 897,649.26
總資產 357,456,963.88 204,537,715.48
應繳稅費 - 982.48
其他應付款 107,456,963.88 24,536,733.00
股本 250,000,000.00 180,000,000.00
負債及股東權益總計 357,456,963.88 204,537,715.48
注：截止本董事會預案披露日，通遼金煤尚未取得營業收入。
（四）通遼金煤的評估情況
根據上海立信資產評估有限公司出具的信資評報字[2022]第228號《資產評估報告》，通遼金煤的評估結果為：凈資產價值25,200.20萬元。
評估結果匯總如下：
評估結果匯總表
評估基準日：2022年6月30日 評估方法：成本法 單位：萬元
項 目 賬面凈值 調整后賬面凈值 評估值 增減額 增減率%
A B C D=C-B E=D/B
流動資產 29,310.25 29,371.31 29,363.87 -7.44 -0.03
固定資產 552.78 870.94 863.95 -6.99 -0.80
其中：房屋建筑物 270.96 589.11 585.68 -3.43 -0.58
機器設備 281.83 281.83 278.27 -3.56 -1.26
在建工程 2,675.38 2,357.22 2,405.74 48.52 2.06
無形資產 2,982.92 2,982.92 3,002.92 20.00 0.67
其中：土地使用權 2,980.00 2,980.00 3,000.00 20.00 0.67
長期待攤費用 224.37 163.31 309.42 146.11 89.47
資產總計 35,745.70 35,745.70 35,945.90 200.20 0.56
流動負債 10,745.70 10,745.70 10,745.70 － ―
非流動負債 － － － － ―
負債總計 10,745.70 10,745.70 10,745.70 － ―
凈資產 25,000.00 25,000.00 25,200.20 200.20 0.80
（五）通遼金煤增資相關協議內容摘要
2022年5月5日，本公司與通遼金煤的相關增資各方之間簽訂了增資協議。
2022年8月20日，根據進展，本公司又與通遼金煤的相關增資各方之間簽訂了增資補充協議。
1、補充協議主體、簽訂時間
補充協議主體：上海金煤化工控股有限公司（甲方）、上海金煤化工新技術有限公司（乙方）、上海欣鴻投資管理有限公司（丙方）、上?；圪Y投資有限公司（丁方）、丹化化工科技股份有限公司（戊方）及中國科學院福建物質結構研究所（己方）。
簽訂時間：2022 年 8 月 20 日
2、認繳方式
（1）協議各方同意，本次增資分兩次實施；其中：第一次增資為通遼金煤注冊資本由25,000萬元增加至40,896.73萬元（以下簡稱"第一次增資"）；第二次增資為通遼金煤注冊資本由40,896.73萬元增加至66,000萬元（以下簡稱"第二次增資"）。
（2）協議各方同意，由下列各方按下列方式認繳第一次增資中新增資本的出資：
①根據財政部（財教函[2022]54號）的函及中發國際資產評估有限公司中發評報字[2022]號第063號評估報告，乙方以其擁有的乙二醇工業試驗技術秘密中49%的份額作價1,994.63萬元，認繳1,994.63萬元出資額；
②根據財政部財教函[2022]54號的函及中發國際資產評估有限公司中發評報字[2022]號第063號評估報告，已方以專利權、專利申請權、鑒定技術、催化劑技術秘密以及擁有乙二醇工業試驗技術秘密中51%的份額合計作價4,902.10萬元，認繳4,902.1萬元出資額。
專利權包括：1、氣相催化合成草酸酯連續工藝發明專利，專利號為ZL90101447.8；2、草酸酯合成催化劑發明專利，專利號為ZL95116136.9；3、一種回收、分離、提純一氧化氮氣體的方法發明專利，專利號為ZL98108604.7。
專利申請權：一種合成草酸酯用的NO氣體的生產方法發明專利申請。
鑒定技術：CO催化合成草酸二乙酯和乙二醇新工藝的開發"模試驗收和鑒定技術。
催化劑技術秘密包括：1、CO脫氫催化劑技術秘密；2、草酸酯合成催化劑技術秘密；3、草酸酯加氫制備乙二醇催化劑技術秘密。
乙二醇工業試驗技術秘密：300噸級和萬噸級CO 氣相催化合成草酸酯和乙二醇工業試驗技術秘密。
③戊方以9,000萬元貨幣資金，認繳9,000萬元出資額；
第一次增資完成后，通遼金煤注冊資本為40,896.73萬元，出資情況如下：
股東 出資額（萬元） 出資比例（%）
上海金煤化工控股有限公司（甲方） 15,000.00 36.68
上海金煤化工新技術有限公司（乙方） 6,994.63 17.10
上海欣鴻投資管理有限公司（丙方） 3,000.00 7.34
上?；圪Y投資有限公司（丁方） 2,000.00 4.89
丹化化工科技股份有限公司（戊方） 9,000.00 22.01
中國科學院福建物質結構研究所（已方） 4,902.10 11.99
合計 40,896.73 100
（3）協議各方同意，由下列各方按下列方式認繳第二次增資中新增資本的出資：
①甲方以34,919.69574萬元貨幣資金，認繳265.962萬元出資額；
②乙方以16,167.70868萬元貨幣資金，認繳88.654萬元出資額；
③丙方以6,983.939148萬元貨幣資金，認繳53.1924萬元出資額；
④丁方以4,655.959432萬元貨幣資金，認繳35.4616萬元出資額；
⑤戊方以101,000萬元貨幣資金，認繳24,660萬元出資額。
第二次增資完成后，通遼金煤注冊資本為66,000萬元，出資情況如下：
股東 出資額（萬元） 出資比例（%）
上海金煤化工控股有限公司（甲方） 15,265.9620 23.13
上海金煤化工新技術有限公司（乙方） 7,083.2840 10.73
上海欣鴻投資管理有限公司（丙方） 3,053.1924 4.63
上?；圪Y投資有限公司（丁方） 2,035.4616 3.08
丹化化工科技股份有限公司（戊方） 33,660.0000 51.00
中國科學院福建物質結構研究所（已方） 4,902.1000 7.42
合計 66,000.0000 100
3、出資的繳付
（1）協議各方同意，第一次增資按下列期限繳納分兩期出資：
①協議生效之日30日內，乙方和己方按協議所列之清單將其共有的乙二醇工業試驗技術秘密的技術資料全部交付通遼金煤以繳納4,070.68萬元出資額（其中乙方繳納1,994.63萬元出資額，己方繳納2,076.05萬元出資額）；己方按協議所列之清單將其擁有的鑒定技術和催化劑技術秘密的技術資料全部交付通遼金煤以繳納2,826.05萬元出資額；戊方一次性繳納9,000萬元出資額。
②協議生效之日180日內，己方應將己方專利權和己方專利申請權變更登記至通遼金煤名下。
③乙二醇工業試驗技術秘密的技術資料的交付以乙方、己方和通遼金煤簽署的交接記錄為準；鑒定技術和催化劑技術秘密的技術資料的交付以己方和通遼金煤簽署的交接記錄為準；專利權和專利申請權的交付以在協議生效之日30日內己方和通遼金煤簽署專利權轉讓合同和專利申請權轉讓合同并遞交國家知識產權局，并且在協議生效之日180日內完成專利權和專利申請權變更登記為準。
（2）協議各方同意，第二次增資的出資額由各增資方在中國證監會核準戊方本次非公開發行且本次募集資金到位之日起的第二十個工作日之前繳納完畢。
（3）在本協議各方繳納出資款項后，通遼金煤應負責辦理驗資手續。
4、補充增資協議生效
補充增資協議經各方簽署后，在《增資協議》生效之日同時生效。
（六）董事會關于增資定價合理性的分析
本公司擬通過本次非公開發行募集不超過11億元資金增資入股通遼金煤，增資過程將分為兩個步驟實施，本公司認購二次增資的定價原則清晰，定價合理，具體情況如下：
第一次增資：通遼金煤注冊資本由2.5億元增加至4.089673億元。
本公司依據通遼金煤驗資報告、審計報告、評估報告確認上海金煤化工控股有限公司、上海金煤化工新技術有限公司、上海欣鴻投資管理有限公司、上?；圪Y投資有限公司四方股東出資2.5億元；依據中發國際資產評估有限公司出具的評估報告（中發評報字[2022]第063號）和財政部出具的《關于中國科學院福建物質結構研究所以無形資產對外投資的函》（財教函[2022]54號），確認中科院物構所以技術出資4,902.10萬元，金煤新技術出資1,994.63萬元；本公司以9,000萬元現金出資（公司先以自籌資金先期投入，再以本次增發募集資金置換）。第一次增資完成后，各方股東均按實際投入資金取得相應的出資額，不存在折價或溢價的情況。本公司向通遼金煤增資9,000萬元后將成為通遼金煤第二大股東，有利于公司對通遼金煤注入管理、人才和技術等產業資源和要素，更好地推進20萬噸/年乙二醇項目建設，同時中科院物構所和金煤新技術的技術出資向通遼金煤注入了涵蓋催化劑和工藝兩個體系，包括從小試、中試到工業化試驗中各項專利技術、專利申請權技術、鑒定技術和技術秘密在內的與乙二醇生產相關的全部技術成果。通遼金煤因此獲得了完整全面的自主知識產權和技術獨占的優勢，這將使通遼金煤未來的發展更加迅速和具有可持續性。
第二次增資：通遼金煤注冊資本由4.089673億元增加至6.6億元。
第二次增資中，中科院物構所作為技術出資方不再追加投資，通遼金煤的其他股東同步對通遼金煤增資（參見上述增資補充協議的摘要內容）。通遼金煤的第二次增資中，本公司以非公開發行股票所募集資金以現金入股，除中科院物構所之外，通遼金煤的其他股東亦以現金入股。第二次增資原則為保證公司累計最終取得的通遼金煤51%的股權的加權平均價格與上海金煤化工控股有限公司、上海金煤新技術有限公司、上海欣鴻投資管理有限公司、上?；圪Y投資有限公司累計最終取得的通遼金煤各自的全部股權加權平均價格相同。第二次增資完成后，通遼金煤各方股東的出資情況見下表：
股東名稱 累計出資額（萬元） 出資比例（%） 累計投入資金（萬元） 單位出資額價格（元）
上海金煤化工控股有限公司 15,265.96 23.13 49,919.70 3.27
上海金煤化工新技術有限公司 7,083.28 10.73 23,162.34 3.27
上海欣鴻投資管理有限公司 3,053.19 4.63 9,983.94 3.27
上?；圪Y投資有限公司 2,035.46 3.08 6,655.96 3.27
丹化化工科技股份有限公司 33,660.00 51.00 110,000.00 3.27
中國科學院福建物質結構研究所 4,902.10 7.42 4,902.10 1.00
合計 66,000.00 100.00 204,624.03 --
通遼金煤此次增資過程中實施了必要、充分的審計、評估程序，為本公司合理確定增資價格提供了依據。本次增資前通遼金煤原股東上海金煤化工控股有限公司、上海金煤新技術有限公司、上海欣鴻投資管理有限公司、上?；圪Y投資有限公司四方股東并沒有通過本次增資獲得出資溢價，除中科院物構所外，通遼金煤其他全部股東的單位出資額價格相同。本公司此次增資入股通遼金煤的定價合理。
三、董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析
（一）公司業務、公司章程、股東結構、高管人員結構、業務結構變化
1、本次發行后公司將形成醋酐、乙二醇兩大業務龍頭，并且二者之間存在一定的協同效應，如將二者整合，部分生產設施可以共享，部分副產品可以得到更好的利用。公司將根據生產和市場的實際情況適時整合兩塊業務。
2、本次發行后，公司的總股本將增加，公司章程關于公司注冊資本與股權結構部分將根據發行情況進行調整。截至本發行預案出具日，公司尚無對章程其他內容進行調整的計劃。
3、本次發行前，公司總股本為304,564,609股，發行后公司的總股本將上升到不超過364,564,609股。本公司控股股東丹化集團持有本公司79,644,303股，占公司發行前總股本的26.15％，占發行后總股本的比例不低于21.85％。本次發行如按發行數量上限實施，成功認購本次發行股份的股東將合計持有公司60,000,000股A股，占公司發行后總股本364,564,609股的16.46％，不會導致公司控制權發生變化。
本次發行后，由于發行對象此次認購的股份在本次發行結束之日起12個月內不準轉讓，因此公司限售流通股股東將增加。
4、截至本發行預案出具日，公司尚無對高管人員結構進行調整的計劃。若公司擬調整高管人員結構，將根據有關規定，履行必要的法律程序和信息披露義務。
5、本次發行以前，公司的主營業務產品比較單一，醋酐產品銷售額占公司全部營業收入的99％以上。本次發行后，公司通過增資控股通遼金煤，使乙二醇成為公司的又一種主要產品，有效降低了公司對醋酐產品的過度依賴。本次發行后，公司將擁有亞太地區唯一一套、全球第七套羰基化合成醋酐生產裝置，以及全球唯一的20萬噸煤制乙二醇生產裝置，成為潔凈煤化工領域同時擁有成本優勢和技術優勢的領先企業。
（二）公司財務狀況、盈利能力以及現金流量的變動情況
本次發行后，公司的財務狀況將進一步改善。公司的總資產、凈資產將大幅提升，相應資產負債率將有一定程度的下降，公司的財務風險降低，償債能力進一步增強。根據項目可研報告，項目建成投產后公司的盈利能力將大幅提高。本次發行對公司的現金流量沒有負面影響，項目達產后，公司經營活動產生的現金流入將有較大幅度的增加。
（三）公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等變化情況
本次發行募集資金投入通遼金煤后公司將成為通遼金煤的控股股東，通遼金煤的原料采購、產品銷售均獨立于公司的控股股東丹化集團，同時丹化集團也不生產乙二醇產品，因此公司與丹化集團及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭不發生新的變化。
（四）本次發行后公司的資金、資產的安全性、獨立性情況
本次發行完成后，公司和通遼金煤不存在資金、資產被控股股東丹化集團及其關聯人占用的情形，也不存在為丹化集團及其關聯人提供擔保的情形。公司將繼續嚴格執行相關法律法規和公司管理制度，確保公司資金、資產不被控股股東及其關聯人占用，不違規為控股股東及其關聯人提供擔保。
（五）本次發行對公司負債情況的影響
截至2022年6月30日，公司的資產負債率為63.78％，負債總額61,109.62萬元，其中，短期借款26,013萬元，長期借款12,900萬元（合并報告數據，未經審計）。公司負債水平尚處于正常區域，但進一步通過債務融資已經受到一定的限制。本次發行后公司的資產負債率將有所降低，改善公司財務狀況，不存在大量增加公司負債（包括或有負債）的情況，也不存在負債比例過低，財務成本不合理的情形。
（六）本次股票發行相關的風險說明
1、募集資金投資項目面臨的風險
（1）政策風險
盡管發展潔凈煤化工產業的戰略意義和必要性已經得到各級政府的高度關注，但出于能源布局、環境保護、規范行業健康發展等方面的考慮，指導產業發展的《煤化工產業中長期發展規劃》尚處在征求意見中。
通遼金煤以煤炭為原料采用"羰化、加氫兩步間接合成法"生產乙二醇，符合國家以煤代油的能源戰略，同時該工藝具備環保節能的特點，亦符合國家實現經濟綠色發展的政策導向。因此該項目的技術特點決定了該項目政策風險較小。
（2）市場風險
目前國內乙二醇市場供需矛盾突出，缺口巨大。隨著國際聚酯行業向中國轉移，預計這種矛盾未來很長時間內難以克服，并可能進一步加劇。本項目的實施對市場總體供給影響不大，不會在短期內從根本上改變國內市場乙二醇供不應求的格局。因此從市場角度看，本項目的產品市場需求旺盛，風險很小。
（3）技術風險
雖然通遼金煤采用的"羰化、加氫兩步間接合成法"工藝已經過300 噸/年中試和1 萬噸/年工業化試驗裝置的運行生產，并且乙二醇產品質量優于國內外同等水平、各項理化指標均符合GB4649-93 優級品標準，但是作為全球首創的工藝路線，在放大到20 萬噸/年的產業化過程中可能存在一定的技術風險。
公司已充分估計到項目的技術風險并進行了充分的論證和準備。首先，公司在羰基化化工裝置放大方面已經取得了相當豐富的經驗，并且擁有一支相當穩定，配合默契，并且經過實踐考驗的技術團隊；其次，"羰化、加氫兩步間接合成法"制造乙二醇工藝已經過300 噸/年中試和1 萬噸/年工業化試驗裝置檢驗，這兩套裝置的調試與運行為后續工作積累了豐富的經驗和大量的運行數據，為該工藝的放大提供了有力的技術保障。上述因素將顯著降低該項目的技術風險。
（4）成本風險
通遼金煤的原料主要是煤，煤價上漲會給公司帶來一定的成本風險。公司已經充分估計到煤炭價格上漲的風險，為此公司在項目可行性分析中，充分考慮了原材料成本對項目盈利的影響，并且通遼市政府已經同意為通遼金煤配置5億噸儲量的煤炭資源，有效降低了原料成本上漲的風險。
（5）管理風險
本次發行成功實施后，公司管理半徑將大大增加。盡管公司已經具有異地管理經驗，而且已建立了比較完善的現代企業管理制度，但這一制度是否能在通遼金煤順利的實施貫徹，將受到當地經濟發展水平、文化等多方面的影響。為此公司計劃向通遼項目派駐經驗豐富的管理層組成管理團隊，并將積極安排通遼人員前往公司實習、培訓，以加強兩地人員磨合。
（6）籌資風險
煤化工行業屬資金密集型行業，項目投資較大，資金籌措是否及時直接影響項目能否按照既定計劃實現建成投產。在當前緊縮的貨幣政策環境下，公司面臨一定的籌資風險。公司計劃主要通過自有資金、銀行貸款和資本市場籌資解決。
2、凈資產收益率下降的風險
本次發行成功后，公司的每股凈資產將有較大幅度的增加。而募集資金擬投資的項目尚有一定建設周期，因此存在因募集資金投資項目建成投產公司凈資產收益率出現下降的風險。公司將動員各方面的力量，努力加快通遼金煤年產20萬噸乙二醇項目的建設，爭取盡快投產，為公司創造良好的經濟效益。
3、本次非公開發行股票的審批風險
本次非公開發行股票需經公司股東大會審議批準，本方案存在無法獲得公司股東大會表決通過的可能；本次非公開發行股票尚需取得中國證監會的核準。能否取得相關主管部門的批準或核準，以及取得批準或核準的時間存在不確定性。
本公司將組成專門工作小組負責有關的申報工作，爭取高效率、高質量地完成申報材料制作和溝通匯報等工作，盡快獲得批準并實施本次發行。
4、股市風險
本公司股票價格可能受到國家政治、經濟政策及投資者心理因素及其他不可預見因素的系統風險的影響，股價的變動不完全取決于公司的經營業績，投資者在選擇投資公司股票時，應充分考慮到市場的各種風險。針對以上風險，公司將嚴格按照有關法律法規的要求，規范公司行為，及時、準確、全面、公正地披露重要信息，加強與投資者的溝通。同時將采取積極措施，盡可能地降低投資風險，確保利潤穩定增長，為股東創造豐厚的回報。
特此公告。
丹化化工科技股份有限公司董事會
2022年8月22日
證券代碼：600844 證券簡稱：丹化科技 編號：臨2022－035
丹化化工科技股份有限公司對外投資暨關聯交易公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
特別提示
1、公司擬自籌資金9,000萬元及2022年非公開發行A股股票籌集資金10.1億元分兩次對通遼金煤化工有限公司（以下簡稱"通遼金煤"）進行增資，第一次增資完成后，公司將持有通遼金煤22.01%股權，第二次增資完成后公司最終持有通遼金煤51%股權，公司已聘請具有證券從業資格的審計機構對通遼金煤進行了審計，并聘請具有證券從業資格的評估機構對通遼金煤進行了評估。
2、增資行為有利于上市公司的可持續發展。公司向通遼金煤增資9,000萬元后將成為通遼金煤第二大股東，有利于公司對通遼金煤注入管理、人才和技術等產業資源和要素，更好地推進20萬噸/年乙二醇項目建設，同時中國科學院福建物質結構研究所和上海金煤化工新技術有限公司的技術出資向通遼金煤注入了涵蓋催化劑和工藝兩個體系，包括從小試、中試到工業化試驗中各項專利技術、專利申請權技術、鑒定技術和技術秘密在內的與乙二醇生產相關的全部技術成果。通遼金煤因此獲得了完整全面的自主知識產權和技術獨占的優勢，這將使通遼金煤未來的發展更加迅速和具有可持續性。
3、關聯董事已在表決中予以回避。
一、關聯交易概述
丹化化工科技股份有限公司（以下簡稱"丹化科技"或"公司"）擬通過2022年非公開發行A股股票籌集資金約11億元增資通遼金煤（其中公司以自籌資金9,000萬元先行實施第一次增資，再通過非公開發行募集資金實施第二次增資，并置換先行投入的自籌資金），并最終持有通遼金煤51%的股權。
公司增資通遼金煤行為構成關聯交易。
二、關聯交易審議情況
公司董事會非關聯董事審議通過了該增資議案，關聯董事已回避表決，獨立董事發表了明確的意見。
此項交易尚須獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。
此次增資使用非公開發行股票方式籌集資金，本次非公開發行須經中國證監會核準。
三、本次關聯交易涉及的增資補充協議的主要內容
1、通遼金煤的現有股東情況
股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%）
上海金煤化工控股有限公司 15,000 60
上海金煤化工新技術有限公司 5,000 20
上海欣鴻投資管理有限公司 3,000 12
上?；圪Y投資有限公司 2,000 8
合計 25,000 100
2、補充協議主體、簽訂時間
2022年5月5日，公司與相關增資各方簽訂了增資協議。2022年8月20日，公司與相關增資各方簽訂了增資補充協議。
補充協議主體：上海金煤化工控股有限公司（甲方）、上海金煤化工新技術有限公司（乙方）、上海欣鴻投資管理有限公司（丙方）、上?；圪Y投資有限公司（丁方）、丹化化工科技股份有限公司（戊方）及中國科學院福建物質結構研究所（己方）。
3、認繳方式
（1）協議各方同意，本次增資分兩次實施；其中：第一次增資為通遼金煤注冊資本由25,000萬元增加至40,896.73萬元（以下簡稱"第一次增資"）；第二次增資為通遼金煤注冊資本由40,896.73萬元增加至66,000萬元（以下簡稱"第二次增資"）。
（2）協議各方同意，由下列各方按下列方式認繳第一次增資中新增資本的出資：
①根據財政部（財教函[2022]54號）的函及中發國際資產評估有限公司中發評報字[2022]號第063號評估報告，乙方以其擁有的乙二醇工業試驗技術秘密中49%的份額作價1,994.63萬元，認繳1,994.63萬元出資額；
②根據財政部財教函[2022]54號的函及中發國際資產評估有限公司中發評報字[2022]號第063號評估報告，已方以專利權、專利申請權、鑒定技術、催化劑技術秘密以及擁有乙二醇工業試驗技術秘密中51%的份額合計作價4,902.10萬元，認繳4,902.10萬元出資額。
③戊方以9,000萬元貨幣資金，認繳9,000萬元出資額；
第一次增資完成后，通遼金煤注冊資本為40,896.73萬元，出資情況如下：
股東 出資額（萬元） 出資比例（%）
上海金煤化工控股有限公司（甲方） 15,000.00 36.68
上海金煤化工新技術有限公司（乙方） 6,994.63 17.10
上海欣鴻投資管理有限公司（丙方） 3,000.00 7.34
上?；圪Y投資有限公司（丁方） 2,000.00 4.89
丹化化工科技股份有限公司（戊方） 9,000.00 22.01
中國科學院福建物質結構研究所（已方） 4,902.10 11.99
合計 40,896.73 100
（3）協議各方同意，由下列各方按下列方式認繳第二次增資中新增資本的出資：
①甲方以34,919.69574萬元貨幣資金，認繳265.962萬元出資額；
②乙方以16,167.70868萬元貨幣資金，認繳88.654萬元出資額；
③丙方以6,983.939148萬元貨幣資金，認繳53.1924萬元出資額；
④丁方以4,655.959432萬元貨幣資金，認繳35.4616萬元出資額；
⑤戊方以101,000萬元貨幣資金，認繳24,660萬元出資額。
第二次增資完成后，通遼金煤注冊資本為66,000萬元，出資情況如下：
股東 出資額（萬元） 出資比例（%）
上海金煤化工控股有限公司（甲方） 15,265.9620 23.13
上海金煤化工新技術有限公司（乙方） 7,083.2840 10.73
上海欣鴻投資管理有限公司（丙方） 3,053.19240 4.63
上?；圪Y投資有限公司（丁方） 2,035.4616 3.08
丹化化工科技股份有限公司（戊方） 33,660.0000 51.00
中國科學院福建物質結構研究所（已方） 4,902.1000 7.42
合計 66,000.0000 100
4、出資的繳付
（1）協議各方同意，第一次增資按下列期限繳納分兩期出資：
①協議生效之日30日內，乙方和己方按協議所列之清單將其共有的乙二醇工業試驗技術秘密的技術資料全部交付通遼金煤以繳納4,070.68萬元出資額（其中乙方繳納1,994.63萬元出資額，己方繳納2,076.05萬元出資額）；己方按協議所列之清單將其擁有的鑒定技術和催化劑技術秘密的技術資料全部交付通遼金煤以繳納2,826.05萬元出資額；戊方一次性繳納9,000萬元出資額。
②協議生效之日180日內，己方應將己方專利權和己方專利申請權變更登記至通遼金煤名下。
③乙二醇工業試驗技術秘密的技術資料的交付以乙方、己方和通遼金煤簽署的交接記錄為準；鑒定技術和催化劑技術秘密的技術資料的交付以己方和通遼金煤簽署的交接記錄為準；專利權和專利申請權的交付以在協議生效之日30日內己方和通遼金煤簽署專利權轉讓合同和專利申請權轉讓合同并遞交國家知識產權局，并且在協議生效之日180日內完成專利權和專利申請權變更登記為準。
（2）協議各方同意，第二次增資的出資額由各增資方在中國證監會核準戊方本次非公開發行且本次募集資金到位之日起的第二十個工作日之前繳納完畢。
（3）在本協議各方繳納出資款項后，通遼金煤應負責辦理驗資手續。
5、補充增資協議生效
補充增資協議經各方簽署后，在《增資協議》生效之日同時生效。
四、本次關聯交易涉及的關聯方介紹
1、關聯關系
關聯方 關聯關系
江蘇丹化集團有限責任公司 公司控股股東，持有公司26.15%股權。公司董事長、法定代表人曾曉寧同時擔任上海金煤化工新技術有限公司、通遼金煤的董事長、法定代表人。
上海盛宇企業投資有限公司 公司第二大股東，持有公司14.80%股權。持有通遼金煤控股股東上海金煤化工控股有限公司100%股權，及通遼金煤第二大股東上海金煤化工新技術有限公司30％股權。
上海金煤化工控股有限公司 持有通遼金煤60%股權。
上海金煤化工新技術有限公司 持有通遼金煤20%股權。公司控股子公司江蘇丹化醋酐有限公司持有其20%股權，上海盛宇企業投資有限公司持有其30％股權，公司董事長、法定代表人曾曉寧同時擔任其董事長、法定代表人。
上海欣鴻投資管理有限公司 持有通遼金煤12%股權。同時持有上海盛宇企業投資有限公司64%股權。
曾曉寧 同時擔任江蘇丹化集團有限公司、公司、上海金煤化工新技術有限公司、通遼金煤的董事長、法定代表人。
王斌 同時擔任公司董事、總經理、上海金煤化工新技術有限公司董事、總經理及通遼金煤董事。
花峻 同時擔任公司董事、常務副總經理及通遼金煤董事。
張劍冰 同時擔任公司董事和公司第二大股東上海盛宇企業投資有限公司副總經理，上海盛宇企業投資有限公司間接控股通遼金煤。
2、關聯方介紹
（1）江蘇丹化集團有限責任公司
江蘇丹陽市政府的全資企業，成立于1980年4月；企業性質：國有獨資企業；注冊地址：江蘇省丹陽市北環路12號；主要辦公地點：江蘇省丹陽市北環路12號；法定代表人：曾曉寧；注冊資本：9,913.8萬元；企業法人營業執照注冊號：3211811100633：稅務登記證號碼：321181142423578；經營范圍：主營氮肥、碳化物、烴類及其鹵化物、衍生物、聚烯烴樹脂、離子交換樹脂、化工設備中密度纖維板制造；兼營本企業自產化工產品及相關技術出口業務等。
（2）上海盛宇企業投資有限公司
上海欣鴻投資管理有限公司持有64%股權，鴻元控股集團有限公司持有其18.4%股權，上海鑫坤投資管理有限公司持有其17.6%的股權，該公司成立于2005年1月，現注冊資本9,000萬元，注冊地址：上海市嘉定區嘉戩公路6號A13-98。該公司主營股權投資。
（3）上海金煤化工控股有限公司
上海盛宇企業投資有限公司持有其100%的股權，成立于2007年5月，住所為上海市嘉定區馬陸鎮豐登路1028弄5號208室，法定代表人為陳嘉偉，注冊資本為2 億元，經營范圍為：實業投資、資產管理、企業顧問策劃。
（4）上海金煤化工新技術有限公司
上海盛宇企業投資有限公司、上海盛瀚投資有限公司、江蘇丹化醋酐有限公司、江蘇通盛化工技術開發有限公司分別持有其30%、30%、20%、20%的股權。成立時間：2006年1月；法定代表人：曾曉寧；注冊地址：上海市嘉定區嘉戩公路688號；注冊資本：1200萬元；經營范圍：碳一化學品及其衍生物（除食品、藥品、危險品）的技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務，化工原料及產品（除危險品）的銷售。
（5）上海欣鴻投資管理有限公司
楊新英、梅亦蘭、趙鳳娣分別持有其股權的60%、20%、20%；該公司成立于2005年7月；企業性質：有限責任公司（國內合資）；注冊地址：上海市嘉定區嘉戩公路6號B7-6；法定代表人：楊新英；注冊資本：5760萬元；經營范圍：投資管理，投資管理咨詢，商務咨詢，企業形象策劃，市場銷售策劃。（涉及行政許可的，憑許可證經營）
五、關聯交易標的基本情況
1、通遼金煤的概況
公司名稱：通遼金煤化工有限公司
企業性質：有限責任公司
注冊地：通遼經濟技術開發區管委會辦公樓六樓
主要辦公地點：通遼經濟技術開發區管委會辦公樓六樓
法定代表人：曾曉寧
注冊資本：2.5億
經營范圍：乙二醇及其衍生物、草酸、草酸二甲酯、草酸二乙酯的生產經營
2、通遼金煤目前正在開展年產20萬噸乙二醇前期工作，尚未取得經營收入。
乙二醇為大宗化學品，主要用于生產聚酯和防凍劑，目前全球需求量約為2,000萬噸，2007 年我國消費乙二醇682萬噸，其中由于國內產能嚴重不足進口了480萬噸，下游產品尤其是聚酯的快速發展將進一步擴大國內的供需矛盾，乙二醇的市場前景十分廣闊。
目前國內外所有的乙二醇生產都以石油乙烯為原料，但在石油價格高位運行的情況下生產成本大幅提高，導致全球乙二醇市場價格也出現了大幅上漲。
通遼金煤采用的"一氧化碳氣相催化法、二步間接合成乙二醇"技術，以煤為原料，經羰化、加氫兩步間接合成，取代目前的石油路線，具有消耗低、污染少、成本低等優點，并且節省石油資源的消耗，符合我國的能源戰略。
3、經審計的財務數據
通遼金煤已經上海眾華滬銀會計事務所有限公司審計，并出具了滬眾會字（2022）第3591號審計報告，主要財務數據如下：
單位：元
項目 2022年6月30日 2007年12月31日
貨幣資金 10,469,709.35 9,073,201.68
預付帳款 281,832,519.32 108,657,539.32
其他應收款 800,229.00 80,080,000.00
固定資產 5,527,846.10 73,010.00
在建工程 26,753,759.50 5,756,315.22
無形資產 29,829,166.67 -
長期待攤費用 2,243,733.94 897,649.26
總資產 357,456,963.88 204,537,715.48
應繳稅費 - 982.48
其他應付款 107,456,963.88 24,536,733.00
股本 250,000,000.00 180,000,000.00
負債及股東權益總計 357,456,963.88 204,537,715.48
4、評估情況
根據上海立信資產評估有限公司出具的信資評報字[2022]第228號《資產評估報告》，通遼金煤的評估結果為：凈資產價值25,200.20萬元。評估基準日：2022年6月30日。評估方法：成本法。
5、其它情況
對外擔保情況：截至2022 年6月30日，通遼金煤沒有對外擔保。
資產、負債情況：截至2022 年6月30 日，通遼金煤目前主要資產為貨幣資金、預付賬款等，通遼金煤資產權屬清晰，不存在權利受限、權屬爭議等情況。通遼金煤向通遼市經濟技術開發區財政局借款3,000萬元，該借款無利息，無期限；向丹化集團借款2,800萬元，該借款利息按銀行同期貸款利率計，期限為一年。公司控股通遼金煤公司后，其負債不會對公司償債能力產生重大影響。
六、關聯交易的定價政策及定價依據
通遼金煤的第一次增資中，根據財政部的函復及中發國際資產評估有限公司的無形資產評估報告，技術出資方以技術入股，公司以自籌資金入股，第一次增資價格相同。通遼金煤的第二次增資中，公司以非公開發行股票所募集資金以現金入股，除中科院物構所之外，通遼金煤的其他股東亦以現金入股。第二次增資原則為保證公司累計最終取得的通遼金煤51%的股權的加權平均價格與上海金煤化工控股有限公司、上海金煤新技術有限公司、上海欣鴻投資管理有限公司、上?；圪Y投資有限公司累計最終取得的通遼金煤各自的全部股權加權平均價格相同。
通遼金煤成立于2007年6月，目前其生產系統尚未建成投產，本次增資價格符合公平原則，定價合理。
七、本次關聯交易對公司的影響
目前，公司的主營業務產品比較單一，醋酐產品銷售額占公司營業收入的99％以上。公司增資控股通遼金煤后，乙二醇成為公司的又一主要產品，有效降低了公司對醋酐產品的過度依賴。
增資完成后，公司將擁有亞太地區唯一一套、全球第七套羰基化合成醋酐生產裝置以及全球唯一的煤制乙二醇生產裝置，成為潔凈煤化工領域同時擁有成本優勢和技術優勢的領先企業。公司將形成醋酐、乙二醇兩大業務龍頭，并且二者之間存在一定的協同效應，如將二者整合，部分生產設施可以共享，部分副產品可以得到更好的利用。公司將根據生產和市場的實際情況適時整合兩塊業務。
根據項目可研報告，通遼金煤乙二醇項目建成投產后，公司的盈利能力將大幅提高。項目達產后，公司經營活動產生的現金流入將有較大幅度的增加。
八、獨立董事對關聯交易的意見
公司獨立董事已經認真審閱了本次關聯交易的相關材料，同意將上述事項提交董事會審議，并就本次關聯交易發表如下意見：
1、公司增資通遼金煤構成關聯交易，公司與相關各方之間簽署的增資協議及補充協議內容合法，增資協議及補充協議的簽署履行了法定的批準程序，審議該關聯交易事項的關聯董事就相關議案的表決進行了回避，董事會表決程序符合有關法律、法規和公司章程的規定。
2、公司已聘請具有證券從業資格的評估機構對通遼金煤化工有限公司進行評估，評估機構具有充分的獨立性。技術出資方投入的無形資產根據財政部財教函[2022]54號的函及中發國際資產評估有限公司中發評報字[2022]號第063號評估報告定價，定價依據充分。公司的兩次增資中，第一次增資價格保持相同，第二增資中，中國科學院福建物質結構研究所未參與，第二次增資原則為保證公司累計最終取得的通遼金煤51%的股權的加權平均價格與上海金煤化工控股有限公司、上海金煤新技術有限公司、上海欣鴻投資管理有限公司、上?；圪Y投資有限公司累計最終取得的通遼金煤各自的全部股權加權平均價格相同。增資方案公開、公平、合理，維護了上市公司和全體股東的利益。
3、增資實施后，增強了公司的可持續發展能力，奠定了公司在在醋酐、乙二醇二大化工業務龍頭地位，拓展了公司的業務領域，有利于公司的長遠發展。公司向通遼金煤增資9,000萬元后將成為通遼金煤第二大股東，有利于公司對通遼金煤注入管理、人才和技術等產業資源和要素，更好地推進20萬噸/年乙二醇項目建設，同時中國科學院福建物質結構研究所和上海金煤化工新技術有限公司的技術出資向通遼金煤注入了涵蓋催化劑和工藝兩個體系，包括從小試、中試到工業化試驗中各項專利技術、專利申請權技術、鑒定技術和技術秘密在內的與乙二醇生產相關的全部技術成果。通遼金煤因此獲得了完整全面的自主知識產權和技術獨占的優勢，這將使通遼金煤未來的發展更加迅速和具有可持續性。
4、非公開發行A股股票尚需公司股東大會批準和中國證監會核準。
九、本次交易的生效條件
1、本次增資經通遼金煤股東會審議通過；
2、本次增資經丹化科技股東大會審議通過。
十、備查文件
1、公司第五屆十八次董事會會議決議及經董事簽字的會議記錄
2、丹化化工科技股份有限公司獨立董事關于本次非公開發行A股股票的專項意見
3、丹化化工科技股份有限公司獨立董事關于關聯交易之專項意見
4、通遼金煤增資協議及其補充協議
5、上海眾華滬銀會計師事務所出具的通遼金煤審計報告
6、上海立信資產評估有限公司出具的通遼金煤資產評估報告
7、財政部關于中國科學院福建物質結構研究所以無形資產對外投資的函
特此公告。
丹化化工科技股份有限公司董事會
2022年8月22日
丹化化工科技股份有限公司獨立董事關于本次非公開發行A股股票的專項意見
丹化化工科技股份有限公司（以下簡稱"公司"）擬采取非公開發行A股股票的方式籌集資金增資通遼金煤化工有限公司。根據《上海證券交易所股票上市規則》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《丹化化工科技股份有限公司章程》的有關規定，本人作為公司的獨立董事，經認真審閱涉及本次非公開發行的所有相關材料后認為：
1、公司第五屆十八次董事會會議的召開程序、表決程序符合相關法律、法規及《公司章程》的規定，在審議相關議案時，關聯董事均按照規定回避表決，會議履行了法定程序。
2、本次非公開發行股票方案符合國家法律法規及中國證監會的監管規則，方案合理、切實可行，符合公司長遠發展計劃，股份發行定價原則符合相關法律法規的規定，公司已聘請具有證券從業資格的評估機構對擬增資的目標公司進行了評估，評估機構具有充分的獨立性。公司的兩次增資中，第一次增資價格保持相同，其中，技術增資方以相關無形資產出資，定價依據為財政部財教函[2022]54號的函及中發國際資產評估有限公司中發評報字[2022]號第063號評估報告。第二增資中，中國科學院福建物質結構研究所未參與增資，第二次增資原則為保證公司累計最終取得的通遼金煤51%的股權的加權平均價格與上海金煤化工控股有限公司、上海金煤新技術有限公司、上海欣鴻投資管理有限公司、上?；圪Y投資有限公司累計最終取得的通遼金煤各自的全部股權加權平均價格相同。增資方案公開、公平、合理，有效地維護了上市公司的利益。
3、公司向通遼金煤增資9,000萬元后將成為通遼金煤第二大股東，有利于公司對通遼金煤注入管理、人才和技術等產業資源和要素，更好地推進20萬噸/年乙二醇項目建設，同時中國科學院福建物質結構研究所和上海金煤化工新技術有限公司的技術出資向通遼金煤注入了涵蓋催化劑和工藝兩個體系，包括從小試、中試到工業化試驗中各項專利技術、專利申請權技術、鑒定技術和技術秘密在內的與乙二醇生產相關的全部技術成果。通遼金煤因此獲得了完整全面的自主知識產權和技術獨占的優勢，這將使通遼金煤未來的發展更加迅速和具有可持續性。
獨立董事： 錢志新、謝有暢、龔純黎
2022年八月二十日
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